Un avion avec à son bord un groupe d'enfants s'écrase. Mais, un événement inexplicable survient : la mémoire de leur existence disparaît complètement de la société, c'est comme s'ils n'avaient jamais existé même pour leurs parents proches. Seule la mère d'une des victimes a gardé intact le souvenir de son enfant...

C'est un rêve de Gerald Di Pego qui est à l'origine du scénario. Une nuit, le scénariste fit un rêve étrange, dans lequel il vit une photo de famille montrant une mère, un père et leur jeune fils.

Lentement, l'image commença à s'effacer, pour finir par disparaître. Gerald DiPego se réveilla en sursaut. Il était 6 h 30. La mystérieuse image continua de le hanter. Deux heures plus tard, il réveillait sa femme en lui disant :" Je crois que je tiens une histoire ! ".

La ville de New York apparaît comme un véritable personnage du film. Le tournage a commencé à l'automne 2003 à Brooklyn, dans le quartier surnommé Dumbo, situé entre les ponts de Manhattan et de Brooklyn. C'est là qu'ont été filmés les extérieurs de l'appartement d'Ash Correll et plusieurs scènes de poursuite.

Plusieurs jours de tournage se sont déroulés dans le quartier de Wall Street à Manhattan, à la Chase Manhattan Plaza.

Plusieurs scènes ont aussi été filmées à l'extérieur de New York, notamment au Harriman State Park à Rockland County et à l'aéroport de Westchester à White Plains, ainsi qu'à Long Island, dans une maison sur la plage à Hampton Bays et dans les dunes du Caumsett State Historic Park à Huntington.

Joseph Ruben a établi dès le départ un ensemble de règles visuelles pour le style du film. Souhaitant une atmosphère glaciale mais très belle, avec une lumière chaude seulement dans les chambres des enfants, il décida l'utilisation de longues focales pour donner un sentiment de paranoïa, l'impression d'être observé, et d'optiques grand angle pour donner une vision légèrement distordue de ce monde.

Le cinéaste ajoute : "Pour la couleur, nous avons pratiquement tout supprimé, sauf dans les scènes impliquant les enfants. Il n'y a pas de rouge dans le film, sauf le roux des cheveux de Julianne."

Réalisé par Joseph Ruben Avec Julianne Moore, Dominic West, Gary Sinise. Film américain. Genre : Thriller, Fantastique Durée : 1h 31min.