La très belle princesse Giselle est bannie de son royaume magique de dessin animé et de musique par la méchante reine. Elle se retrouve à Manhattan...

Déroutée par ce nouvel environnement étrange qui ne fonctionne pas selon le principe «ils vécurent heureux à tout jamais», Giselle découvre un monde qui a désespérément besoin de magie et d?enchantement...

Elle va faire la connaissance d?un séduisant avocat spécialiste du divorce, qui est venu à son aide et dont elle tombe amoureuse. Le problème, c?est qu?elle est déjà fiancée au parfait prince de conte de fées. La question est : un amour de conte de fées peut-il survivre dans le monde réel ?

Bill Kelly, le scénariste d?Il était fois, raconte comment est né le projet : «Tout a commencé par une idée un peu folle, de celles où on se dit ?Et si... ??, et on laisse courir son imagination. Nous nous sommes demandé ce que ferait un personnage complètement innocent et candide qui se retrouverait dans notre monde moderne tellement cynique. Nous avons commencé à développer ce concept, mais nous nous sommes vite rendus compte que nous avions du mal à rendre un tel personnage crédible. Alors nous avons pensé que ce pourrait être un personnage de dessin animé...»

Pour jouer Robert Phillip, avocat spécialiste des affaires de divorce, Kevin Lima, le réalisateur et les producteurs d?Il était une fois ont jeté leur dévolu sur l?acteur Patrick Dempsey, connu du grand public comme le Dr Derek Shepherd dans la série Grey?s Anatomy. A son propos, Kevin Lima déclare : «Je vois Robert comme le prisme du film, un personnage vulnérable qui ne comprend pas la direction qu?a prise sa vie.» L?acteur évoque pour sa part la complexité de son rôle, et notamment la difficulté de rester en permanence sur la limite entre le film réaliste et la comédie romantique : «Cet homme a eu le coeur brisé, et il adore sa fille. La question était pour moi de trouver comment faire accepter au public que Robert puisse tomber amoureux de quelqu?un comme Giselle. C?était délicat de jouer l?homme réel qui pénètre dans son monde imaginaire.»

En guise d?hommage à la maison Disney, l?équipe d?Il était une fois a fait appel à quelques ?voix? de princesses de la compagnie aux grandes oreilles. Ainsi, Jodi Benson, la voix de La Petite Sirène, joue Sam, l?assistante de Robert. Paige O?Hara, voix de Belle dans La Belle et la bête, incarne quant à elle Trish, actrice dans un soap opera. Enfin, Judy Kuhn, voix chantée de Pocahontas, interprète une femme au foyer qui rencontre Edward trop tard.