Les actionnaires de la Phoenix Camp Minerals et ceux de la Mauritius Breweries Ltd (MBL) ont un important rendez-vous le 22 septembre prochain. Les actionnaires de l?embouteilleur de Coca-Cola et ceux de la brasserie devront approuver ou rejeter un plan de fusion des deux compagnies en une seule pour donner naissance à une nouvelle entité, la Phoenix Beverages Limited.

Cela fait deux ans déjà que la MBL et la PCM planchent sur une intégration de leurs activités. Cette démarche est facilitée par le fait que ce sont des sociétés s?urs liées entre elles par des actionnaires communs et une structure croisée de holding.

En fait, les deux compagnies appartiennent ultimement à un seul actionnaire majoritaire, notamment la Compagnie d?Investissement et de Développement Limitée du groupe Lagesse.

La première étape du rapprochement entre la MBL et PCM a été franchie en 2001 quand une structure de gestion commune a été créée pour gérer les deux entreprises. La compagnie de gestion, Phoenix Management Company, a été créée à cet effet en mars 2001.

L?idée maîtresse est de rationaliser les opérations et de développer des synergies en mettant en commun les ressources disponibles.

C?est dans cette logique qu?une autre étape a été franchie avec l?entrée en opération récente d?une plateforme commune de distribution et de logistique. La flotte de véhicules des deux compagnies a été réunie pour distribuer en même temps du Coca-cola et la bière Phoenix.

Évaluation des actions

La logistique et le transport représentent un coût important dans la distribution des produits des deux compagnies. L?unification de cette opération commune aux deux entreprises représente des possibilités d?économie substantielle. Dans un contexte où les marchés locaux de la PCM comme de la MBL ne croissent que marginalement, la réduction des coûts est vitale pour maintenir les marges bénéficiaires.

Le plan de fusion des deux compagnies qui sera soumis au vote des actionnaires le 22 septembre marque l?aboutissement du processus d?intégration. Le Scheme of arrangement proposé est assez complexe.

Actuellement, la MBL est détenue à 50,22 % par la Phoenix Investment Company Ltd (PICL) qui est elle-même détenue à 51,94 % par la PCM. L?embouteilleur de Coca-cola appartient lui même à 43,54 % à la Camp Investment Company Ltd (CICL).

Selon le plan proposé, la PCM distribuera à ses actionnaires les 51,94 % d?actions qu?elle détient dans PICL. Puis, la MBL absorbera PCM en offrant à leurs actionnaires des actions de la brasserie dans la proportion de 1,59 action de la MBL pour chaque action de la PCM. L?embouteilleur de Coca-Cola deviendra alors une filiale à 100 % de la brasserie. Dans le cadre de cet échange d?actions, la MBL émettra 6,3 millions de nouvelles actions.

Les termes de l?échange ont été arrêtés après une évaluation des actions de la MBL et de la PCM réalisée par les cabinets d?experts-comptables Ernst and Young et De Chazal Du Mée (DCDM). L?évaluation a été effectuée en utilisant la méthode du ?discounted cash flow? qui s?intéresse principalement à la capacité de l?entreprise à générer des revenus.

Ainsi, le Corporate Valuation de la MBL a été établi à Rs 1 023 millions, ce qui donne une valeur par action de Rs 101,44. A la PCM a été attribuée une valeur de Rs 645 millions ? excluant l?investissement de la PCM dans PICL ? représentant une valeur de Rs 161,31 par action. Au 1er août 2003, l?action de la MBL était cotée à Rs 49,70 sur le marché officiel et celle de la PCM à Rs 74,50 sur le marché hors cote.

Les cours boursiers n?ont pas été utilisés pour déterminer les termes de l?échange d?action car ces prix ne reflètent pas la juste valeur de ces entreprises.

Néanmoins, certains analystes s?interrogent tout de même sur l?équité des termes de l?échange et se demandent si les actionnaires de la MBL ne sont pas un peu perdants dans ce deal ? La MBL est plus profitable que la PCM, est moins endettée et jouit d?un quasi monopole sur le marché local, arguent-ils.

Interrogé, Claude Pougnet, le Chief Executive de la MBL et de PCM, rétorque que le capital de la MBL a été augmenté avec l?émission de nouvelles actions d?où peut-être un effet de dilution.

Mais fondamentalement toutefois il soutient que les actionnaires de la MBL comme de la PCM sortent gagnant de cette fusion. ?Ils seront actionnaires d?une plus grande compagnie brassant un chiffre d?affaires de Rs 1,8 milliard environ. Ce sera une compagnie qui commercialise deux produits-phares, notamment la bière Phoenix et Coca-Cola.?

Nouvelle ligne d?embouteillage

?Auparavant les actionnaires de la brasserie n?étaient engagés que dans la bière. Ils détiendront après la fusion la totalité de l?embouteilleur de Coca-Cola. C?est mieux d?avoir deux produits plutôt qu?un seul?, déclare Claude Pougnet.

Pour un gestionnaire de fonds, la fusion est la seule solution pour consolider la MBL, comme la PCM, et mieux les armer pour faire face à la concurrence. Avec la fusion, la nouvelle entité, la Phoenix Beverages Ltd aura plus de muscle financier, entre autres, pour s?attaquer au marché régional.

Claude Pougnet ne manque pas non plus de souligner les atouts de la synergie entre MBL et PCM. Dans quelques années la PCM et la MBL auraient eu chacune à investir dans une nouvelle ligne d?embouteillage. Avec la fusion, les deux pourront mettre leurs ressources en commun pour investir dans une unique ligne de production plus moderne, plus performante et à plus forte capacité, indique-t-il.

?La PCM n?a pas de capacité pour la production de canettes, tandis que la brasserie en a. Les canettes de Coca-Cola que nous commercialisons sont importées. Après la fusion nous pourrons les produire grâce à la ligne de production de MBL. Nous pourrons alors nous attaquer au marché régional et en exporter vers la Réunion et Madagascar?, dit-il. Bref, l?union fait la force, résume Claude Pougnet